Erstatningsansvar etter aksjeloven/allmennaksjeloven

Erstatningsansvar etter aksjeloven/allmennaksjeloven

1. Innledning
Aksjeeiere i aksjeselskap og allmennaksjeselskap har et begrenset ansvar for selskapets formue. Dette innebærer at aksjeeierne ikke er ansvarlige for selskapets forpliktelser utover den kapitalen de har skutt inn. Aksjeeiere kan likevel bli ansvarlig overfor selskapets kreditorer på grunnlag av erstatningsansvar.

2. Rettslig grunnlag
Det rettslige grunnlaget for erstatningsansvar for aksjeeier etter aksjeeieloven og allmennaksjeloven er aksjeloven § 17-1 og allmennaksjeloven § 17-1. Av lovbestemmelsene følger det at «selskapet, aksjeeier eller andre» kan kreve at aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap «forsettlig eller uaktsomt» har voldt vedkommende. I det følgende vil det gjøres rede for kravet om at skaden må være voldt forsettlig eller uaktsomt før det gis en fremstilling av innholdet i bestemmelsen når det gjelder krav fra «selskapet»» og krav
fra «aksjeeier eller andre».

3. Forsettlig eller uaktsomt voldt skade
Et vilkår for å bli pålagt erstatningansvar er at skaden er at skaden har blitt voldt «forsettlig eller uaktsomt». Med forsettlig menes at aksjeeieren har handlet bevisst til tross for at han var klar over de følger handlingen kunne ha. En aksjeeier har handlet uaktsom dersom han handler i strid med forsvarlig opptreden på området. I uaktsomhetsvurderingen vil aksjeeierens personlige forutsetninger kunne vektlegges.

4. Selskapets krav på erstatning
Det ansvar aksjeeieren kan ha overfor selskapet etter asl og asal § 17-1 er et ansvar for mislighold i kontraktsforholdet. Hvorvidt aksjeeier er erstatningsansvarlig beror dermed på innholdet av den konkrete avtalen inngått mellom selskapet og aksjeeier. Typiske forpliktelser aksjeeier vil ha etter avtalen er regler om konkurranseforbud, taushetsplikt og regler om innløsning og utløsning. Ved brudd på kontrakten vil aksjeeieren være erstatningsansvarlig overfor selskapet.

5. Aksjeeiere og andres krav på erstatning
Det ansvar aksjeeier har over for aksjeeiere og andre enn selskapet etter asl og asal § 17-1 er et ansvar utenfor kontraktsforhold. Andre enn selskapet forstås som tredjemenn, i hovedsak kreditorer. Etter bestemmelsen vil en aksjeeier som opptrer uaktsomt kunne bli ansvarlig for selskapets forpliktelser utover den innskutte kapitalandelen. Dette innebærer at ansvarsbegrensningen ikke får noen realitet.

6. Konkurrerende krav
Det følger av asl/asal § 17-6 at aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, «er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav». Ordlyden bygger på en forutsetning om at aksjeeiere og andre som er som er påført et tap fordi selskapet er det kan kreve erstatning tapet sitt. Bestemmelsen utgjør imidlertid ingen selvsteding hjemmel for aksjeeiers direktekrav, jf rt-2012-543. Hjemmel for et slikt krav må søkes i annet grunnlag.

Legg igjen en kommentar

Din e-postadresse vil ikke bli publisert. Obligatoriske felt er merket med *