Innløsning

1. Innledning
Aksjeeiere i et aksjeselskap og allmennaksjeselskap vil ha muligheten til å tre ut av selskapet. Mens aksjer i allmennaksjeselskap i utgangspunktet er ment å være fritt omsettelige, er aksjer i aksjeselskapet utformet for en begrenset eierkrets. Det oppstilles dermed strengere vilkår for innløsning av aksjer i aksjeselskap enn for aksjer i allmennaksjeselskap. I det følgende vil det gjøres rede for aksjelovens regler for innløsning av aksjer etter aksjeselskapsloven.

2. Innløsning av aksjer i aksjeselskap
Etter aksjeselskapsloven § 4-24 er det opp til domstolen å avgjøre om en aksjeeier skal ha rett til å tre ut av selskapet. En slik rett vil foreligge dersom «tungtveiende grunnet» tilsier dette og enten et selskapsorgan har handlet i strid med saksbehandlingsreglene etter § 5-21 eller § 6-28, en aksjeeier har misbrukt sin innflytelse i selskapet eller at det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet.

Saksbehandlingsreglene etter § 5-21 og § 6-28 forbyr misbruk av myndighet fra generalforsamlingen og styret. Hensikten er å unngå at ressurssterke aksjeeiere skal få urimelige fordeler på ressurssvake aksjeeieres bekostning.

Dersom en aksjeeier misbruker sin stilling i aksjeselskapet vil dette kunne gå utover de andre aksjeeiernes interesser. Ordlyden må forstås slik at den gjelder myndighetsmisbruk generelt og fanger opp tilfeller utover de som nevnes i punkt nr 1.

Uenighet om driften av selskapet kan medføre at det oppstår et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeierne. Aksjeeieres motiv for kjøp av aksjer i et selskap er som hovedsak økonomisk motivert. Det ville derfor vært urimelige dersom de var bundet til selskapet til tross for at det ble drevet på en måte som aksjeeier anser som ugunstig.

Det er imidlertid ikke nok at et av de nevnte motivene foreligger for at aksjeeier skal ha rett til å tre ut av selskapet. Det oppstilles et krav om at disse motivene medfører at «tungtveiende grunner» taler for å gi aksjeeier rett til å tre ut av selskapet. Ordlyden må forstås slik at motivene må påføre aksjeeieren betydelige vansker. Ulemper vil ikke være tilstrekkelig. Dette vil være en skjønnsmessig vurdering som er opp til den enkelte domstol å vurdere. Terskelen kan imidlertid ikke sies å være spesielt høy ta motivene i seg selv må sies å utgjøre tungtveiende grunner.

Etter bestemmelsens annet ledd gjøres det unntak fra retten til å tre ut av selskapet dersom dette vil medføre «vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet». Typisk vil dette være dersom innløsningen påfører selskapet betydelig økonomiske problemer.

Erstatningsansvar etter aksjeloven/allmennaksjeloven

Erstatningsansvar etter aksjeloven/allmennaksjeloven

1. Innledning
Aksjeeiere i aksjeselskap og allmennaksjeselskap har et begrenset ansvar for selskapets formue. Dette innebærer at aksjeeierne ikke er ansvarlige for selskapets forpliktelser utover den kapitalen de har skutt inn. Aksjeeiere kan likevel bli ansvarlig overfor selskapets kreditorer på grunnlag av erstatningsansvar.

2. Rettslig grunnlag
Det rettslige grunnlaget for erstatningsansvar for aksjeeier etter aksjeeieloven og allmennaksjeloven er aksjeloven § 17-1 og allmennaksjeloven § 17-1. Av lovbestemmelsene følger det at «selskapet, aksjeeier eller andre» kan kreve at aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap «forsettlig eller uaktsomt» har voldt vedkommende. I det følgende vil det gjøres rede for kravet om at skaden må være voldt forsettlig eller uaktsomt før det gis en fremstilling av innholdet i bestemmelsen når det gjelder krav fra «selskapet»» og krav
fra «aksjeeier eller andre».

3. Forsettlig eller uaktsomt voldt skade
Et vilkår for å bli pålagt erstatningansvar er at skaden er at skaden har blitt voldt «forsettlig eller uaktsomt». Med forsettlig menes at aksjeeieren har handlet bevisst til tross for at han var klar over de følger handlingen kunne ha. En aksjeeier har handlet uaktsom dersom han handler i strid med forsvarlig opptreden på området. I uaktsomhetsvurderingen vil aksjeeierens personlige forutsetninger kunne vektlegges.

4. Selskapets krav på erstatning
Det ansvar aksjeeieren kan ha overfor selskapet etter asl og asal § 17-1 er et ansvar for mislighold i kontraktsforholdet. Hvorvidt aksjeeier er erstatningsansvarlig beror dermed på innholdet av den konkrete avtalen inngått mellom selskapet og aksjeeier. Typiske forpliktelser aksjeeier vil ha etter avtalen er regler om konkurranseforbud, taushetsplikt og regler om innløsning og utløsning. Ved brudd på kontrakten vil aksjeeieren være erstatningsansvarlig overfor selskapet.

5. Aksjeeiere og andres krav på erstatning
Det ansvar aksjeeier har over for aksjeeiere og andre enn selskapet etter asl og asal § 17-1 er et ansvar utenfor kontraktsforhold. Andre enn selskapet forstås som tredjemenn, i hovedsak kreditorer. Etter bestemmelsen vil en aksjeeier som opptrer uaktsomt kunne bli ansvarlig for selskapets forpliktelser utover den innskutte kapitalandelen. Dette innebærer at ansvarsbegrensningen ikke får noen realitet.

6. Konkurrerende krav
Det følger av asl/asal § 17-6 at aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, «er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav». Ordlyden bygger på en forutsetning om at aksjeeiere og andre som er som er påført et tap fordi selskapet er det kan kreve erstatning tapet sitt. Bestemmelsen utgjør imidlertid ingen selvsteding hjemmel for aksjeeiers direktekrav, jf rt-2012-543. Hjemmel for et slikt krav må søkes i annet grunnlag.

Kravet til forsvarlig egenkapital i aksjeselskap

Kravet til forsvarlig egenkapital i aksjeselskap/allmennsakseselskap

1. Innledning
For aksjeselskap og allmennaksjeselskap gjelder et krav om aksjekapital, jf asl § 3-1 og asal § § 3-1. Videre stilles det ytterligere krav om at styret i aksjeselskapet til en hver tid skal sørge for at selskapets egenkapitalen er «forsvarlig», jf asl/asal § 3-4. I det følgende vil det redegjøres for innholdet av forsvarlighetskravet og de retningslinjer som gjelder for styrets vurdering av forsvarlig egenkapital i aksjeselskaper.

2. Formålet med forsvarlighetskravet
Forsvarlighetskravets formål er å sørge for at selskapet til enhver tid vurderer sine muligheter for å dekke kreditorers krav. På denne måten sikres kreditors interesse ved at selskapet ikke skal kunne opptre risikabelt økonomisk. Bestemmelsen fungerer også som en påminnelse til selskapet om å holde orden i økonomien.

3. Tidspunktet for forsvarlighetsvurderingen
Bestemmelsen gir uttrykk for at kravet gjelder «til enhver tid». Dette må forstås slik at det forløpene skal foretas en vurdering av selskapets økonomi. Likevel må selskapets virksomhet være av betydning for de krav som stilles til vurderingens hyppighet. Er det et selskap av høy økonomisk risiko må det antas å stilles strengere krav til forsvarlighetsvurderingens omfang enn et selskap som driver med lav økonomisk risiko.

4.Forholdet mellom forsvarlig egenkapital og den bundne egenkapital
Lovgivningens krav om at selskapet til enhver tid skal ha en egenkapital som er «forsvarlig» kommer i tillegg til lovgivningens krav om at selskapet må ha en egenkapital som er bundet. Dette innebærer at selskapets frie rådighet over selskapsformuen i praksis vil påvirkes av forsvarlighetskravet. Selskapet står bare fritt til å råde over den delen av formuen som overskrider den bundne egenkapitalen og som oppfyller kravet til forsvarlig egenkapital. Forsvarlighetskravet vil dermed i realiteten sette den øvre grensen for selskapets frie rådighet over selkapsformuen.

5. Forsvarlighetsvurderingen
Forsvarlighetskravet er en rettslig standard og har dermed ingen absolutt størrelse. Det må foretas en konkret vurdering i det enkelte tilfellet ut ifra selskapets risiko og omfang. Det sentrale vurderingstemaet er hvorvidt det fare for at kreditor ikke får dekning for sine krav.

Den konkrete vurderingen skal skje ut ifra selskapets faktiske verdier. Det er dermed de reelle verdiene av selskapets eiendeler som skal legges til grunn ikke den balanseførte.

En sentral dom på området er HR-2016-1440-A Håheller. Saken gjaldt et ektepar som overdro en leiekontrakt med betydelige økonomiske forpliktelser til et selskap de selv hadde stiftet. Etter en vurdering kom høyesterett til at selskapet «ikke oppfylte kravene til egenkapital etter aksjeloven § 3- 4, og … heller ikke kunne ha noen rimelig forventning om å oppnå̊ dette innen overskuelig framtid». Det kan utledes av dommen at det i forsvarlighetsvurderingen både skal vektlegges situasjonen slik den fremstår i dag og slik det er rimelig å forvente at den utarter seg.

Allmennaksjeselskap

1. Definisjon av allmennaksjeselskap
Allmennaksjeselskap er definert i Lov om allmennaksjeselskaper 13. Juni 1997 som ethvert selskap hvor «ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser». Dette er den samme definisjonen som gjelder for aksjeselskap etter aksjeselskapsloven og innebærer at kreditorene kun kan ta beslag i selskapets formuesgoder. Dersom kreditor ikke får dekket sine krav vil han ikke ha muligheten til å rette kravet sitt mot den enkelte aksjeeier.

Allmennsakseselskap avgrenses seg fra aksjeselskap ved det oppstilles ytterligere krav om at selskapet må «betegnes som allmennsakseselskap» i vedtektene og at det er «registret som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret», asal § 1-1. Dersom disse tilleggsvilkårene ikke er oppfylt vil selskapet være ett aksjeselskap og reguleres etter aksjeselskapsloven.

2. Karakteristiske trekk ved allmennaksjeselskap
Mens det for aksjeselskap bare er aksjeeierne eller navngitte personer som kan tilbys å tegne nye aksjer er dette ved allmennaksjeselskap åpent for allmennheten, asl § 10-1 første ledd 3. pkt. Muligheten til å innhente egenkapital fra markedet er dermed forbehold allmennaksjeselskap.

Videre er det kun allmennaksjeselskap som kan børsnotere aksjer. Aksjeselskap vil ikke ha denne muligheten, jf børsforskriften § 4.

3. Begrenset ansvar
Allmennaksjeselskap kjennetegnes med det begrensede personlige ansvaret. Dette innebærer at dersom selskapet skulle gå konkurs, vil kreditorene være begrenset til å rette sine krav mot aksjeselskapet. Deltakerne er dermed fritatt fra å hefte med sin personlige formue.

4. Krav til aksjekapital og egenkapital
For allmennaksjeselskap gjelder det et krav om at selskapet må ha minst en million kroner i aksjekapital, jf asal § 3-1. Dette kravet er begrunnet med det begrensede personlige ansvaret. Kreditorene skal kunne ha en reserve som de kan ta beslag. Videre oppstiller loven regler om bunden egenkapital. Den innskutte aksjekapitalen utgjør, sammen med den opptjente egenkapitalen, selskapets bundne egenkapital. Dette er midler som selskapet ikke kan råde fritt over. Det er bare midler som overstiger den bundne egenkapitalen, den frie egenkapital, som selskapet står fritt til å råde over.

Videre stiller lovgivningen ytterligere et krav om at selskapet til enhver tid skal ha en «egenkapital og en likviditet som er forsvarlig», jf asal § 3-4. Dette innebærer at det må foretas en fortløpende vurdering ut ifra risikoen og virksomhetens art. Dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig er styret i aksjeselskapet pålagt handleplikt etter § 3-5.

Disse reguleringene er ment å beskytte kreditors interesser. Kreditor vil ikke kunne rette sine mot deltakerne personlig. Det er derfor nødvendig med regler som begrenser selskapets rådighet over formuen kreditor kan ta beslag i.

Aksjeselskap (AS)

Aksjeselskap (AS)

1. Definisjon av aksjeselskap
Aksjeselskap er definert i aksjeselskapsloven § 1 som «ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser». Dette innebærer at kreditorene kun kan ta beslag i selskapets formuesgoder. Dersom kreditor ikke får dekket sine krav vil han ikke ha muligheten til å rette kravet sitt mot den enkelte aksjeeier.

Det følger imidlertid videre av bestemmelsen at dette gjelder så langt «ikke noe annet er fastsatt i lov». Bestemmelsen henviser til statsforetak etter Lov om statsforetak av 30. August 1991 og for finansforetak organisert som aksjeselskap etter Lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) av 10. April 2015. Disse selskapsformene omfattes reguleres dermed av aksjeselskapsloven til tross for at de ikke faller inn under definisjonen som «ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser».

Uten for aksjeselskapslovens virkeområde faller «allmennaksjeselskaper», «selskaper som ikke har økonomisk formål med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnes som aksjeselskap» og for «samvirkeforetak». Allmennsakseselskap avgrenses mot aksjeselskap ved at selskapet «betegnes som allmennsakseselskap» i vedtektene og at det er «registret som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret», asal § 1-1. Samvirkeforetak skiller seg fra aksjeselskap ved at avkastningen blir «fordelt mellom medlemmane på grunnlag av deira andel i omsetninga med samanslutninga», jf samvirkelova § 1, i motsetning til aksjeselskap hvor avkastningen blir fordelt etter eierandel.

2. Begrenset ansvar
Aksjeselskap kjennetegnes med det begrensede personlige ansvaret. Dette innebærer at dersom selskapet skulle gå konkurs, vil kreditorene være begrenset til å rette sine krav mot aksjeselskapet. Deltakerne er dermed fritatt fra å hefte med sin personlige formue.

3. Krav til aksjekapital og egenkapital
For aksjeselskap gjelder det et krav om at selskapet må ha minst 30 000 kroner i aksjekapital, jf asl § 3-1. Dette kravet er begrunnet med det begrensede personlige ansvaret. Kreditorene skal kunne ha en reserve som de kan ta beslag. Videre oppstiller loven regler om bunden egenkapital. Den innskutte aksjekapitalen utgjør, sammen med den opptjente egenkapitalen, selskapets bundne egenkapital. Dette er midler som selskapet ikke kan råde fritt over. Det er bare midler som overstiger den bundne egenkapitalen, den frie egenkapital, som selskapet står fritt til å råde over.

Videre stiller lovgivningen ytterligere et krav om at selskapet til enhver tid skal ha en «egenkapital og en likviditet som er forsvarlig», jf § 3-4. Dette innebærer at det må foretas en fortløpende vurdering ut ifra risikoen og virksomhetens art. Dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig er styret i aksjeselskapet pålagt handleplikt etter § 3-5.

Disse reguleringene er ment å beskytte kreditors interesser. Kreditor vil ikke kunne rette sine mot deltakerne personlig. Det er derfor nødvendig med regler som begrenser selskapets rådighet over formuen kreditor kan ta beslag i.

Ansvarlig selskap (ANS)

2. Ansvarlig selskap (ANS)

1. Definisjon av ansvarlig selskap
Selskapsloven (sel) av 21.juni 1983 regulerer organisasjonsformene selskap. Loven definerer et selskap som en «økonomisk virksomhet» utøvet av to eller flere deltakere for «felles regning og risiko». Videre er det er vilkår at minst en av deltakerne har et «ubegrenset, personlig ansvar» for virksomhetenes samlete forpliktelser, jf sel § 1-1 først ledd.

Selskap omfatter dermed kun «økonomisk virksomhet». Dette innebærer at virksomhet som ikke er økonomisk motivert faller utenfor lovens virkeområde. I rettspraksis har dette vilkåret blitt ansett oppfylt i de tilfellene hvor «virksomheten objektivt sett kan være egnet til å innbringe økonomisk overskudd», jf rt-1985-319.

Videre kommer loven bare til anvendelse for virksomheten som er utøvet av to eller flere deltakere for «felles regning og risiko». I dette ligger at deltakerne i selskapet har lik rett til andel i overskuddet og er forpliktet til å stå ansvarlig for tapet.

Det er også et vilkår at minst en av deltakerne har et «ubegrenset, personlig ansvar» for virksomhetens forpliktelser. Dette innebærer at minst en av deltakeren må hefte for selskapets forpliktelser med hele sin personlige formue. Dersom kreditorer ikke kan få dekning for sine krav hos selskapet vil de stå kunne gå på deltakeren som har et ubegrenset ansvar.

Ansvarlig selskap er definert i selskapsloven § 1-2 bokstav b. Selskapsformen er definert som et «selskap» hvor deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for selskapets samlede forpliktelser «udelt eller for delt». Dette innebærer at foruten vilkårene for selskap, som er gjort rede for over, kreves det at alle deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar. Deltakerne står imidlertid fritt til å bestemme om ansvaret skal være udelt eller delt. Dette innebærer at deltakeren kan bestemme hvorvidt de skal hefte solidarisk eller proratarisk seg i mellom for selskapsforpliktelsene.

2. Ubegrenset ansvar
Ansvarlig selskap kjennetegnes med det ubegrensede, personlige ansvaret. Dette innebærer at dersom selskapet skulle gå konkurs vil kreditorene kunne rette sine krav mot deltakeren personlig. Deltakeren hefter dermed med hele sin personlige formue. Dekningsloven oppstiller imidlertid enkelte begrensninger for hva kreditor kan ta beslag i. Disse reglene er ment å verne skylderen.

3. Ikke krav til egenkapital
For ansvarlig selskap er det ingen krav om at selskapet må ha egenkapital. Dette er begrunnet med det ubegrensede, personlige ansvaret. Kreditorene blir ansett for å være tilstrekkelig beskyttet ved at de kan rette sine krav mot deltakerne personlig. Det anses derfor ikke nødvendig med regler som begrenser selskapets rådighet over formuen.

Valg av organisasjonsform

1. Innledning
Valget av organisasjonsform vil påvirke hvilke muligheter og begrensninger som gjelder for den aktuelle virksomheten. Beslutningen krever derfor innsikt i det selskapsrettslige lovverket. Det må vurderes hvilken organisasjonsform som vil være mest lønnsomt for virksomheten på sikt. I det følgende vil det gjøres rede for selskapsformene ansvarlig selskap (pkt 2), aksjesekslap (pkt. 3) og allmennaksjeselskap (pkt. 4).

2. Ansvarlig selskap (ANS)

2.1 Definisjon av ansvarlig selskap
Selskapsloven (sel) av 21.juni 1983 regulerer organisasjonsformene selskap. Loven definerer et selskap som en «økonomisk virksomhet» utøvet av to eller flere deltakere for «felles regning og risiko». Videre er det er vilkår at minst en av deltakerne har et «ubegrenset, personlig ansvar» for virksomhetenes samlete forpliktelser, jf sel § 1-1 først ledd.

Selskap omfatter dermed kun «økonomisk virksomhet». Dette innebærer at virksomhet som ikke er økonomisk motivert faller utenfor lovens virkeområde. I rettspraksis har dette vilkåret blitt ansett oppfylt i de tilfellene hvor «virksomheten objektivt sett kan være egnet til å innbringe økonomisk overskudd», jf rt-1985-319.

Videre kommer loven bare til anvendelse for virksomheten som er utøvet av to eller flere deltakere for «felles regning og risiko». I dette ligger at deltakerne i selskapet har lik rett til andel i overskuddet og er forpliktet til å stå ansvarlig for tapet.

Det er også et vilkår at minst en av deltakerne har et «ubegrenset, personlig ansvar» for virksomhetens forpliktelser. Dette innebærer at minst en av deltakeren må hefte for selskapets forpliktelser med hele sin personlige formue. Dersom kreditorer ikke kan få dekning for sine krav hos selskapet vil de stå kunne gå på deltakeren som har et ubegrenset ansvar.

Ansvarlig selskap er definert i selskapsloven § 1-2 bokstav b. Selskapsformen er definert som et «selskap» hvor deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for selskapets samlede forpliktelser «udelt eller for delt». Dette innebærer at foruten vilkårene for selskap, som er gjort rede for over, kreves det at alle deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar. Deltakerne står imidlertid fritt til å bestemme om ansvaret skal være udelt eller delt. Dette innebærer at deltakeren kan bestemme hvorvidt de skal hefte solidarisk eller proratarisk seg i mellom for selskapsforpliktelsene.

2.2 Ubegrenset ansvar
Ansvarlig selskap kjennetegnes med det ubegrensede, personlige ansvaret. Dette innebærer at dersom selskapet skulle gå konkurs vil kreditorene kunne rette sine krav mot deltakeren personlig. Deltakeren hefter dermed med hele sin personlige formue. Dekningsloven oppstiller imidlertid enkelte begrensninger for hva kreditor kan ta beslag i. Disse reglene er ment å verne skylderen.

2.3 Ikke krav til egenkapital
For ansvarlig selskap er det ingen krav om at selskapet må ha egenkapital. Dette er begrunnet med det ubegrensede, personlige ansvaret. Kreditorene blir ansett for å være tilstrekkelig beskyttet ved at de kan rette sine krav mot deltakerne personlig. Det anses derfor ikke nødvendig med regler som begrenser selskapets rådighet over formuen.

3. Aksjeselskap (AS)

3.1 Definisjon av aksjeselskap
Aksjeselskap er definert i aksjeselskapsloven § 1 som «ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser». Dette innebærer at kreditorene kun kan ta beslag i selskapets formuesgoder. Dersom kreditor ikke får dekket sine krav vil han ikke ha muligheten til å rette kravet sitt mot den enkelte aksjeeier.

Det følger imidlertid videre av bestemmelsen at dette gjelder så langt «ikke noe annet er fastsatt i lov». Bestemmelsen henviser til statsforetak etter Lov om statsforetak av 30. August 1991 og for finansforetak organisert som aksjeselskap etter Lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) av 10. April 2015. Disse selskapsformene omfattes reguleres dermed av aksjeselskapsloven til tross for at de ikke faller inn under definisjonen som «ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser».

Uten for aksjeselskapslovens virkeområde faller «allmennaksjeselskaper», «selskaper som ikke har økonomisk formål med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnes som aksjeselskap» og for «samvirkeforetak». Allmennsakseselskap avgrenses mot aksjeselskap ved at selskapet «betegnes som allmennsakseselskap» i vedtektene og at det er «registret som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret», asal § 1-1. Samvirkeforetak skiller seg fra aksjeselskap ved at avkastningen blir «fordelt mellom medlemmane på grunnlag av deira andel i omsetninga med samanslutninga», jf samvirkelova § 1, i motsetning til aksjeselskap hvor avkastningen blir fordelt etter eierandel.

3.2 Begrenset ansvar
Aksjeselskap kjennetegnes med det begrensede personlige ansvaret. Dette innebærer at dersom selskapet skulle gå konkurs, vil kreditorene være begrenset til å rette sine krav mot aksjeselskapet. Deltakerne er dermed fritatt fra å hefte med sin personlige formue.

3.3 Krav til aksjekapital og egenkapital
For aksjeselskap gjelder det et krav om at selskapet må ha minst 30 000 kroner i aksjekapital, jf asl § 3-1. Dette kravet er begrunnet med det begrensede personlige ansvaret. Kreditorene skal kunne ha en reserve som de kan ta beslag. Videre oppstiller loven regler om bunden egenkapital. Den innskutte aksjekapitalen utgjør, sammen med den opptjente egenkapitalen, selskapets bundne egenkapital. Dette er midler som selskapet ikke kan råde fritt over. Det er bare midler som overstiger den bundne egenkapitalen, den frie egenkapital, som selskapet står fritt til å råde over.

Videre stiller lovgivningen ytterligere et krav om at selskapet til enhver tid skal ha en «egenkapital og en likviditet som er forsvarlig», jf § 3-4. Dette innebærer at det må foretas en fortløpende vurdering ut ifra risikoen og virksomhetens art. Dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig er styret i aksjeselskapet pålagt handleplikt etter § 3-5.

Disse reguleringene er ment å beskytte kreditors interesser. Kreditor vil ikke kunne rette sine mot deltakerne personlig. Det er derfor nødvendig med regler som begrenser selskapets rådighet over formuen kreditor kan ta beslag i.

4. Allmennaksjeselskap

4.1 Definisjon av allmennaksjeselskap
Allmennaksjeselskap er definert i Lov om allmennaksjeselskaper 13. Juni 1997 som ethvert selskap hvor «ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser». Dette er den samme definisjonen som gjelder for aksjeselskap etter aksjeselskapsloven og innebærer at kreditorene kun kan ta beslag i selskapets formuesgoder. Dersom kreditor ikke får dekket sine krav vil han ikke ha muligheten til å rette kravet sitt mot den enkelte aksjeeier.

Allmennsakseselskap avgrenses seg fra aksjeselskap ved det oppstilles ytterligere krav om at selskapet må «betegnes som allmennsakseselskap» i vedtektene og at det er «registret som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret», asal § 1-1. Dersom disse tilleggsvilkårene ikke er oppfylt vil selskapet være ett aksjeselskap og reguleres etter aksjeselskapsloven.

4.2 Karakteristiske trekk ved allmennaksjeselskap
Mens det for aksjeselskap bare er aksjeeierne eller navngitte personer som kan tilbys å tegne nye aksjer er dette ved allmennaksjeselskap åpent for allmennheten, asl § 10-1 første ledd 3. pkt. Muligheten til å innhente egenkapital fra markedet er dermed forbehold allmennaksjeselskap.

Videre er det kun allmennaksjeselskap som kan børsnotere aksjer. Aksjeselskap vil ikke ha denne muligheten, jf børsforskriften § 4.

4.3 Begrenset ansvar
Allmennaksjeselskap kjennetegnes med det begrensede personlige ansvaret. Dette innebærer at dersom selskapet skulle gå konkurs, vil kreditorene være begrenset til å rette sine krav mot aksjeselskapet. Deltakerne er dermed fritatt fra å hefte med sin personlige formue.

4.4 Krav til aksjekapital og egenkapital
For allmennaksjeselskap gjelder det et krav om at selskapet må ha minst en million kroner i aksjekapital, jf asal § 3-1. Dette kravet er begrunnet med det begrensede personlige ansvaret. Kreditorene skal kunne ha en reserve som de kan ta beslag. Videre oppstiller loven regler om bunden egenkapital. Den innskutte aksjekapitalen utgjør, sammen med den opptjente egenkapitalen, selskapets bundne egenkapital. Dette er midler som selskapet ikke kan råde fritt over. Det er bare midler som overstiger den bundne egenkapitalen, den frie egenkapital, som selskapet står fritt til å råde over.

Videre stiller lovgivningen ytterligere et krav om at selskapet til enhver tid skal ha en «egenkapital og en likviditet som er forsvarlig», jf asal § 3-4. Dette innebærer at det må foretas en fortløpende vurdering ut ifra risikoen og virksomhetens art. Dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig er styret i aksjeselskapet pålagt handleplikt etter § 3-5.

Disse reguleringene er ment å beskytte kreditors interesser. Kreditor vil ikke kunne rette sine mot deltakerne personlig. Det er derfor nødvendig med regler som begrenser selskapets rådighet over formuen kreditor kan ta beslag i.